对赌纠纷，人事牵涉，中泰创投起诉“关联方”？

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　　来源：券业行家

　　在资本市场，涉及对赌性质的投资和纠纷并不少见。这不，知名券商中泰证券旗下的中泰创投，与由其入股的建通地信（832255）之间，竟然发生了重大诉讼。

　　重大涉诉进展

　　11月6日，新三板挂牌的广东建通地理信息集团股份有限公司（简称：建通地信），更新发布了一则《重大涉诉进展公告》。

　　在此之前，建通地信曾在今年1月补发了重大涉诉公告，主要内容是本案一审情况。

　　对照两份公告。行家梳理了脉络。

　　2020年11月，中泰创业投资（上海）有限公司（简称：中泰创投）与建通地信（曾用名：广州建通测绘地理信息技术股份有限公司）及控股股东刘志洪签订了《股份回购之补充协议》，约定了预期目标及股权回购条款。因未实现上述协议约定的预期目标，触发回购条件，由此产生投资纠纷。

　　中泰创投诉至深圳市福田区人民法院（简称：福田区法院），要求刘志洪支付回购金额42，383，561.64元以及违约金1，342，027.39元，负担本案诉讼费用、财产保全费用、诉讼财产保全责任保险投保费等费用；并由建通地信承担连带责任。

　　2024年1月15日，福田区法院就（2023）粤0304民初48913号案件做出一审判决，基本支持了诉讼请求：被告刘志洪应向原告中泰创投支付42，020，547.78元股权回购款，相应的违约金；建通地信对上述债务无法清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

　　建通地信不服一审判决，上诉至广东省深圳市中级人民法院（简称：深圳中院）。2024年11月4日，建通地信收到传票，本案案号（2024）粤03民终19787号，深圳中院将于2024年12月11日开庭审理。

　　知名券商旗下

　　公开信息显示，中泰创投成立于2017年8月2日，为中泰证券全资子公司，主要从事投资业务。

　　据中泰证券2023年报，截至2023年12月31日，中泰创投总资产695，536.39万元，净资产576，807.07万元，2023年度营业收入160，790.69万元，净利润121，518.15万元。

　　中泰证券2024年中报提及，截至2024年6月30日，中泰创投总资产683，572.44万元，净资产580，130.58万元，2024年上半年实现营业收入3，064.45万元，净利润3，323.52万元。投资的的已上市企业受市场影响，公允价值下降。

　　而本案的案情公告显示，中泰创投竟然是建通地信的股东方，并且持股比例达到5.68%。这是什么情况？

　　变更举牌对赌

　　翻查定期报告，行家有了发现。

　　建通地信2016年中报和年报显示，鲁证创业投资有限公司（简称：鲁证创投，现名：中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司，简称：中泰资本）新增成为建通地信持股250万股的股东，持股比例5.68%。

　　直到2018年中报，鲁证创投持股数量和比例未见变动。但在在在2018年报中，鲁证创投消失，出现在十大股东中的是“中泰创业投资（深圳）有限公司”，持股250万股，比例5.68%。2023年报中，这家股东更名为中泰创业投资（上海）有限公司。

　　同样是2023年报，出现了前述案件的更多细节。

　　2018年5月，中泰创投受让了鲁证创投（现为中泰资本）所持建通地信的250万股。

　　2020年11月，中泰创投与刘志洪、建通地信签署了回购协议补充协议，约定了对赌条款。建通地信保证：（1）2020年经营年度扣非后净利润不低于2000万元；（2）2021年经营年度扣非后净利润不低于3000万元；（3）2022年12月31日前完成国内A股上市（不限于上海主板、科创板、深圳中小板或创业板，不限于IPO或并购方式）。如前述任意一项保证事项未实现，将触发回购义务。需要支付的回购金额=2500万元×（1+10%÷365×自2016年7月19日起至回购金额支付日的实际天数）-原告及关联方已累积获取的分红及其他收益）。

　　遗憾的是，建通地信2020年和2021年扣非净利润分别为-4，685.39万元和-1，332.44万元，未实现对赌业绩指标，也未能完成上市。2022年10月，中泰创投向建通地信发送回购通知函，要求刘志洪回购股权。同时，由于刘志洪未按照承诺函约定办理大楼抵押登记，建通地信对回购义务承担连带保证责任。

　　为此，中泰创投将刘志洪、建通地信诉至法庭，这才有了本案的一审判决和二审开庭公告。

　　两任高管关联

　　耐人寻味的是，曾经是鲁证创投法定代表人的姜颍女士，自2017年中泰创投成立以来，便担任中泰创投法定代表人。同一时间，她出现在建通地信的董事会名单中。

　　建通地信2017年报，首次披露了这位股东方派驻董事的履历。

　　姜颍女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，保荐代表人。2005年8月至2014年11月，任中信证券（维权）股份有限公司投资银行部职员；2014年11月至2015年3月，任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会董事总经理；2015年3月至2017年8月，任鲁证创投董事长、总经理；2016年4月至今，任安琪酵母独立董事；2016年9月至今，任新瀚新材董事；2017年11月至今，任中泰创业投资（深圳）有限公司执行董事、总经理；2017年8月起，任公司董事。

　　2022年2月21日，姜颖因个人原因辞去董事职务。接替她的董事，同样是来自股东方中泰创投的人员。

　　2022年3月7日，冯亮出任董事。履历显示，冯亮生于1985年11月，毕业于复旦大学公共经济系专业。曾任天健会计师事务所高级审计员，北京和勤天成管理咨询有限公司项目总监，中泰资本投资部业务副总监，中泰创投投资部业务总监。

　　出乎行家意料的是，刊发于2024年4月19日的建通地信2023年报载明：董事冯亮“对年度报告内容存在异议，无法保证年度报告的真实、准确、完整”。董事冯亮“因个人原因未出现第四届董事会第三次会议，未对年报真实、准确、完整进行保证确认，同时也未说明异议事项及原因”。半个星期后的2024年4月23日，冯亮先生因个人原因，辞去公司董事职务。

　　自2016年鲁证创投举牌算起，中泰证券与建通地信有着多年的“交往”。而中泰创投甫一成立，就接手了建通地信的股权，并且先后派驻了两位重要人员担任董事。

　　然而，有着股权和人事的关联，相关对赌协议却一直没有对投资者披露。直到出现了重大涉诉事项，投资者这才通过临时公告和定期报告了解。

　　无论是中泰证券还是建通地信，是否需要说明可能存在关联交易的情况？